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‘已回复IPO审核。’
近日，新三板公司先临三维（830978.NQ）披露了对北交所上市（IPO）审核问询函的回复文件，引发关注。
文件显示，北交所主要关注了先临三维的控制权、创新性特征、境外经销收入真实性、募投项目必要性及合理性等问题。
2025年，先临三维实现营收15.75亿元、归母净利润4.25亿元，分别同比增加31%和100%。乘着业绩飞涨的东风，先临三维能否成功“转板”北交所，还有待观察。
01
高管借款超7000万元入股
随着人工智能（AI）、机器视觉、VR/AR、物联网等技术的融合、突破，以工业3D扫描仪为代表的各类三维视觉设备已经被大规模商业化应用。先临三维正是一家从事3D扫描仪及软件研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。
公开信息显示，先临三维成立于2004年12月，由永盛控股董事长李诚发起成立。据永盛控股官网报道，永盛控股与浙江大学交流时，敏锐地捕捉到了“3D数字化”的机会，承载着拥抱高科技的无限憧憬，创办了先临三维。永盛控股旗下拥有多家公司，其业务涵盖新材料、纺织、三维视觉、3D打印等领域。
本次IPO前，李诚通过永盛控股持有先临三维12.26%的股份，先临三维的高管李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞合计持有12.73%的股份。李诚和李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞为先临三维的共同实际控制人，公司无控股股东。
值得注意的是，先临三维存在高管向创始人借钱入股的情形。2021年至2024年期间，李涛、黄贤清、赵晓波分别向李诚借款3850万元、1900万元、1420万元，目前三人对李诚未清偿的借款总额为7170万元。
对此，北交所要求先临三维说明“实际控制人之间借款的原因及合理性，是否存在股权代持或特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在可能对公司或控制权稳定构成重大不利影响的约定或情形”。
先临三维表示，为了提高核心团队凝聚力，李涛、黄贤清、赵晓波参与股权激励计划，分别认购900万股、300万股、300万股；由于资金有限，李涛、黄贤清、赵晓波分别向李诚借款3850万元、1900万元、1420万元，合计7170万元。
根据相关文件显示，李涛、黄贤清、赵晓波的借款期限为10年，李诚不收取利息。先临三维认为，李诚的借款，主要是为了调动李涛、黄贤清、赵晓波的积极性和创造性，“不存在股份代持情形或特殊利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷”。
02
境外经销收入真实性存疑
《招股书》显示，先临三维的早期产品主要为三维相机、激光内雕打印机，应用于水晶个性化定制、3D产品展示等民用领域。2009年，先临三维开始推出工业3D扫描仪、齿科3D扫描仪，公司产品从民用领域进入工业、医疗领域。
目前，先临三维的营业主要来自于齿科数字化、工业测量检测及专业3D建模两大类产品。2022年至2025年上半年（下称“报告期内”），齿科数字化的营收占比从63%升至74%，工业测量检测及专业3D建模的营收占比从37%降至26%。
可以看到，先临三维的业务，实际上以生产、销售齿科3D扫描仪产品为主，工业3D业务为辅。先临三维表示，公司采用经销、直销、ODM相结合的销售模式，均为买断式销售，在全球范围内向经销商、客户销售自主品牌产品或提供ODM。
先临三维的收入主要来自境外。报告期内，公司境外收入的营收占比从63%升至73%，境内收入的营收占比从37%降至27%。不过，先临三维的境外经销收入真实性存疑。北交所要求先临三维对“业绩增长合理性及持续性”等问题进行说明。
财报显示，2022年至2024年，先临三维的营收从7.68亿元增至12.02亿元，归母净利润从1732万元增至2.12亿元。2025年，先临三维的营收、归母净利润为15.75亿元、4.25亿元，分别同比增长31%和100%。
先临三维称，根据中国仪器仪表行业协会出具的证明，公司2024年度在3D扫描仪领域收入规模国内第一；另据弗若斯特沙利文出具的报告，在全球三维视觉产品市场中，公司为2024年度规模最大的中国品牌；突出的技术创新能力和持续深化的国际化能力共同构成了公司核心竞争力，持续推动公司经营业绩稳健增长。
03
IPO募资8成用于发工资
先临三维认为，公司已在齿科数字化、工业测量检测及专业3D建模领域形成了商业化、规模化销售，具备较强的国际竞争力。随着公司技术实力的增长及新产品在全球范围内竞争力和认可度的提升，以及公司在市场渗透率、国际化战略布局等方面优势的逐步显现，带动了公司营业收入的增长。
据回复文件披露，先临三维预计2026年一季度的营收为4.3亿元至4.6亿元，同比增长42.50%至52.44%；归母净利润为1.2亿元至1.4亿元，同比增长101.45%至135.02%。良好的业绩增长势头，也给了先临三维IPO募资的底气。
募资用途显示，先临三维本次IPO计划募资5.5亿元，其中2.4亿元用于工业 3D视觉测量检测技术研发项目（下称“项目1”），约占募资总额的44%；1.5亿元用于高精度三维视觉关键算法、核心模组、系统设计与精度控制技术研发项目（下称“项目2”），约占募资总额的27%；1.6亿元用于齿科高精度数字化种植技术研发项目（下称“项目3”），约占募资总额的29%。
前面提到，2025年上半年，工业3D业务的营收占比只有26%，齿科3D扫描仪的营收占比达74%。这种情况下，先临三维将44%的IPO资金用于项目1，不到三成的资金用于项目3。对此北交所要求先临三维“结合公司战略规划、项目实施计划、行业发展趋势及下游客户需求等，说明各项目合理性、必要性、可行性”。
另一方面，每个项目均有超过80%的资金用于人员经费，设备费、材料费等其他费用的金额及占比较低。对此，北交所要求先临三维说明“拟将80%以上投资总额用于人员经费的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异”“结合各募投项目细项投资金额的测算依据，进一步说明募集资金规模的合理性”。
明细显示，3个募投项目的人员经费投入合计4.56亿元，占募资总额的82%，具体用途则是给研究人员发工资。先临三维表示，IPO募投项目均为技术项目，相关研发成果难以通过外部采购或一次性资本性投入替代，需由内部研发团队开展持续研究，因此人员经费的投资金额构成公司各募投项目的主要投资构成。
截至2025年末，先临三维的研发人员人数为533人（在员工总数中的占比超过40%）。先临三维认为，报告期内，思看科技（688583.SH）、易思维（688816.SH）、奥比中光（688322.SH）等已上市同行职工薪酬占研发费用的比例基本在80%以上或接近80%，与公司各募投项目中人员经费占比接近，募资使用具有合理性。
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责任编辑：韦子蓉
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